课程大纲：

　　一、资本运作的含义和特征

　　1、资本运作的含义

　　2、资本运作的特征

　　(1)流动性

　　(2)增值性

　　(3)不确定性

　　3、资本运作中涉及的主要税种

　　二、重组与清算中的税收筹划与风控

　　1、资产重组中的税收筹划与风控

　　2、资产清算中的税收筹划与风控

　　3、案例解析

　　三、出资形式：货币出资与非货币出资

　　1、节税效益比较

　　(1)减少利息税

　　(2)产生折旧和摊销的“杠杆”效应

　　(3)获得价格效应

　　2、审查重点

　　(1)真实性审查

　　(2)价格审查

　　四、减资、回购、划转、减持的税收风控

　　1、减资的税收筹划与风控

　　2、回购的税收筹划与风控

　　(1)有限责任公司回购股权

　　(2)股份有限公司回购股权

　　3、资产或股权划转的税收筹划与风控

　　(1)享受递延纳税的四种资产(股权)划转

　　(2)税收处理及风控

　　a、所得税

　　b、增值税

　　c、土地增值税

　　d、契税

　　4、股份减持的税收筹划与风控

　　(1)政策依据

　　(2)限售股减持的税收政策规定

　　(3)限售股减持的税收筹划

　　(4)限售股减持的税收风控

　　五、增资与撤资的税收筹划及税务处理

　　1、增资、撤资的税收筹划

　　2、增资的所得税处理

　　(1)企业所得税处理

　　(2)个人所得税处理

　　3、撤资的所得税处理

　　六、对赌协议中的税务处理与风控

　　1、如何理解对赌协议?

　　2、对赌协议的法律效力

　　(1)对赌协议被证监会认可

　　(2)对赌协议被中国司法接纳

　　3、对赌协议的税务处理

　　(1)捐赠说

　　(2)违约金说

　　(3)保证合同说

　　(4)合同价款调整说

　　(5)衍生工具说

　　七、私募股权融资中的税收筹划与风控

　　1、私募股权的界定

　　2、私募股权融资的优势

　　3、私募股权融资的税收筹划及风险

　　(1)股权转让及其税收处理

　　(2)增资扩股

　　(3)股权融资的税收筹划

　　八、VIE架构的税收风控

　　1、何为VIE架构?

　　2、VIE架构的控制原理

　　3、VIE架构的税收风险控制

　　(1)境外投资方转让WFOE股权的涉税风险

　　(2)WFOE变为内资企业时的补税风险

　　(3)WFOE资产转让中的相关税务问题

　　(4)VIE内资公司股权调整中的相关涉税问题

　　(5)VIE控制协议终止的税务影响

　　(6)境外投资方利润汇回的税务问题

　　(7)员工股权激励计划延续中的税务问题

　　(8)历史遗留的税务问题

　　九、海外并购中的税收风控与筹划

　　1、海外并购的基本流程

　　2、海外并购中的税务风险控制

　　(1)尽职调查

　　(2)投资结构

　　(3)融资结构

　　(4)并购协议

　　(5)日常纳税合规性的风险

　　(6)企业集团内部关联交易的风险

　　3、海外并购的税收筹划要点

　　4、中国企业并购美国公司经典案例解析

　　(1)并购模式

　　(2)并购模式的税务后果

　　(3)经典案例

讲师简介：

　　鲍灵光

　　鲍老师(Michael),知名税务筹划实战专家，资深税务稽查及反避税应对危机解除方案提供者，国家公派留英学者。北清商学院培训网财务管理模块专家，上海交大客座教授，清华大学MBA/浙江大学MBA特聘税务筹划教授。浙商教育学院国际税务客座教授，国家税务总局前反避税讲师团核心成员，资深企业合理避税与高净值人士资产配置及家族财富传承税务规划培训师。多家家大型企业集团特聘税务顾问，香港税务学会理事，香港理大《亚太税务杂志》特约撰稿人。

　　鲍老师还是中国最大企业内训交易服务平台中国培训网和最大线上职场岗位培训机构英盛网认证财税名师。“2017中国企业学习节”培训讲师50强，2022年中华讲师网百强讲师，在《国际税收评论》发表英文税收论文13篇，著有《国际税收新发展》1部。

　　擅长主讲课程:

　　★注册制下上市公司资本运作税务规划

　　★上市公司股权激励税筹

　　★企业税务风控、筹划及稽查应对策略

　　★海外投资税务风控与筹划

　　★高净值群体资产配置与税务筹划

　　★企业国际资本运作与上市模式路径选择

　　★老板税务筹划特训营

　　★宏观经济分析与展望

　　服务过的客户：

　　1.高端财税分享和论坛：

　　国家税务总局“国际投资与反避税”研修班;

　　全国税务系统“青年骨干大企业税收管理”培训班;

　　上海博时基金“私募股权、风险投资与创业板未来”高端论坛;

　　长三角地区“金融系统信贷风险评估”培训班;

　　上海财大与高顿财经中国大连“第三届中国注册信贷分析师高峰论坛”;

　　大连“第五届全国税务总监高峰论坛”;

　　各地税务系统税务风控稽查策略特训班及业务能力提升培训班。

　　2.内训服务客户：国家能源集团、苏州市高新区虎丘区青年商会、浙江省湖州市审计局、陕西西咸投资基金协会、沣东资本、秦创源资本超市、西咸金控、江苏银行盐城分行、中国建设银行、建信人寿、清华大学MBA、浙江大学MBA、顺德农商行、上海恒驰信息技术有限公司、上海电气集团、中崇集团、江苏方洋集团、盐城东方投资集团、招行深圳总行、威海德国摩托罗拉集团、英国AMD集团、苏州信达生物股份有限公司、苏州迅达电梯、东风日产、江苏吴中、长安伟世通、苏州龙腾新材科技、延峰伟世通、长安汽车、广东电信、成都移动、康佳集团、广电网络、比亚迪汽车、广汽集团、江南模塑、富士康科技(Foxconn)、富士施乐(FUJI XEROX)、汤姆逊(THOMSON)、苏州迅达电梯等。

资本运作与税收筹划（9集） 第一集视频笔记

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